正好配资(但斌)

证券时报记者赵黎昀

最近几年，上市公司“双头股东”暗战现象层出不穷，曾堕入操控权之争的复兴生化（000403）再度“内讧”。

12月18日晚间，复兴生化发表最新董事会（暂时会议）抉择，位列公司高管层的佳兆业人士被悉数革除。

革除佳兆业高管

曾在2017年备受重视的复兴生化（彼时为ST生化(000403)）要约收买战，以浙江民营企业联合出资股份有限公司（下称“浙民投”）成功取得操控权暂落帷幕。

进驻之初为了维稳，浙民投曾一度与算计持有22.61%投票权的佳兆业方，以及复兴生化前控股方复兴集团从敌手变盟友。但时隔半年后，两边的对立再度凸显，复兴生化18日晚间发表的公告显现，位列公司高管层的佳兆业人士被悉数革除。

公告显现，《关于要求离任人员处理职务交代事宜的方案》以4票赞同，2票对立的表决成果取得经过，董事会换届后，公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董秘闫治仲担任公司高档办理人员职务。要求罗军、张广东、闫治仲应当在12月18日正午12点前向公司董事长及其授权人员移送相关材料。

罗军除任复兴生化总经理外，还兼任佳兆业健康集团控股有限公司董事会主席及履行董事；张广东2016年6月至今在佳兆业健康集团任投融资办理部部分总经理，而闫治仲在原复兴集团操控时期则已在上市公司任职，2015年后担任董秘职务。

值得重视的是，早前在取得上市公司操控权之初，作为大股东的浙民投没有进入公司运营，但作为股权抢夺方的佳兆业就已先下手安排人员进驻。据2018年1月18日公告，复兴生化董事会审议经过聘任罗军为公司新任总经理，张广东为副总经理，田晨峰为新任财务总监的方案。彼时在承受证券时报·e公司记者采访时，浙民投还表明“关于任何做出危害公司及整体股东利益行为的人士或股东，将追责究竟”。

这三人离任后，复兴生化高管层将不再有佳兆业人员，浙民投人士将取而代之牢牢把控上市公司运营。

据18日晚间公告，本次董事会中关于在未正式聘任新的董秘期间，由公司董事黄灵谋将暂代行董秘职责，一起聘任朱光祖担任公司总经理、杨成成担任公司财务总监、王志波担任公司副总经理兼证券事务代表的方案均以4票赞同，2票对立的表决成果取得经过。

材料显现，黄灵谋曾任职国泰君安(601211)，被浙民投方提名后，12月17日刚刚被选举为上市公司第八届董事会非独立董事。朱光祖2004年4月起担任广东双林生物制药有限公司（下称“广东双林”）总经理。而杨成成曾任浙民投董事总经理，财务部总经理，风控及投后担任人等职务。

关于上述人事变动的观点，证券时报·e公司记者12月19日曾测验联络闫治仲，但到发稿电话没有拨通，佳兆业方面现在也未对此事给予记者回复。

浙民投人士承受证券时报·e公司记者采访时表明，做出上述人事变动的意图是期望专业的人做专业的作业，一起完结上市公司和广东双林的扁平化办理，下降办理费用。

祸起广东双林之争

浙民投方突击革除佳兆业方面高管职务并非事出无因，此前两边已因复兴生化重要子公司广东双林的办理权而发生分歧。

12月17日晚间复兴生化曾发布一则董事会暂时抉择公告。据公告发表的原复兴生化董事长陈耿阐明，12月14日，广东双林董事会（该董事会成员并不包含公司控股股东派遣的代表）未报上市公司作任何赞同或提早奉告，无正当理由私行革除该公司总经理朱光祖，严峻影响广东双林生物制药有限公司正常的出产运营，涉嫌严峻违法违规。此外，该等行为还将对广东双林现在正在进行的GMP证年检发生严峻晦气影响。

当日晚间陈耿安排举行暂时董事会，提出了包含吊销广东双林股东抉择在内的7项方案。证券时报·e公司记者整理发现，本次暂时董事会提交的7份方案，均环绕抢夺上市公司重要子公司广东双林的操控权打开。其间包含关于吊销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的方案，关于录用杨成成为广东双林履行董事和法定代表人的方案，关于赞同杨成成革除罗军广东双林总经理职务的方案，关于赞同杨成成录用朱光祖为广东双林总经理职务的方案等。

作为大股东派遣的董事长，陈耿2015年5月至今任浙民投董事，总裁，投委会主席。关于7项方案，来自佳兆业方的董事罗军等人提出激烈对立。

罗军在公告中清晰对悉数方案投对立票，并对朱光祖的任职才能提出质疑。他表明，朱光祖作为研制总担任人，全面担任公司研制项目立项及施行，但现在公司多个研制项目失利或开展缓慢，给公司构成了严峻经济损失。

17日，挨近上市公司的复兴集团人士向证券时报·e公司记者发文表明，朱光祖作为广东双林的原总经理，虚有专家名头，但公司办理出现严峻失误。2008年浆站改制以来，广东双林近10年未有新浆站建造，浆站拓宽作业堕入阻滞，公司运营成绩特别是净赢利在2018年曾经根本处于徘徊不前状况，但办理费用等处于快速增加，运营成绩持续下滑，费用办理出现失控状况。其应该对广东双林运营不善承当职责，这是其被革除的直接原因。广东双林的中高层办理团队支撑公司董事会的革除抉择，但大股东浙民投以此为托言，乱用权力粗犷革除广东双林董事会整体成员，对公司运营构成严峻影响。

此外，12月17日暂时股东大会前，首要股东达到董事会成员保持稳定，完结平稳过渡的一致，但大股东浙民投暂时反悔，私行改变董事提名人选，打破上市公司常态办理，大股东乱用权力将上市公司当成自家的“后花园”，罔顾中小股东利益。

19日，浙民投方也向证券时报·e公司记者发来声明称，2018年1月3日，在上市公司未出具任何公告、大众股东彻底不知情、未经过任何股东团体表决程序的状况下，广东双林公司规章进行了修正，设置了显着的且极不合理的“反收买”条款，严峻违反了相关规则。2018年12月14日下午，在股东大会举行前仅一个作业日，且国家CFDA专家组正在双林进行GMP查看时，广东双林董事会再一次在大众股东彻底不知情、未经过任何股东会或董事会团体表决程序的状况下，革除了双林总经理朱光祖，一起录用复兴生化总经理罗军担任双林总经理。这一行为直接要挟双林GMP证书的安全，严峻影响了双林正常出产运营次序。在GMP查看期间，冒着彻底不可控的实质性危险，这是对整体股东的严峻不担任任。

浙民投还表明，期望各方能够顾及上市公司整体股东之切身利益，吊销对广东双林的过错指令，中止对双林员工打扰和钳制其“站队”的荒唐做法，康复双林原有正常的公司办理结构。

不过，广东双林方面12月19日向证券时报·e公司记者宣布的一封万商天勤（深圳）律师事务所出具的法令意见书称，上述7项方案中，除《关于延聘嘉源律师事务所担任复兴生化股份有限公司2018年第四次暂时股东大会的专项见证律师的方案》外，其他方案或应经过复兴生化股东大会所持表决权三分之二以上经过，或与公司现行规章抵触，均对广东双林不构成束缚。

上述法令意见书表明，复兴生化虽为广东双林股东也不得随意乱用其股东权力。触及公司运营办理严峻事项均需严厉依照法令法规及公司规章规则进行。非经合法程序，复兴生化及其股东、监事、高档办理人员、董事会、监事会对广东双林运营的干涉均不发生法令效力，还有或许因为不适当运用股东权力，然后被司法机关认定为波折公司独立财产权力、独立运营权力的或许性。

新选董事长遭告发

12月19日公告的董事会抉择中，新中选的复兴生化非独立董事黄灵谋被选举为上市公司第八届董事会董事长，且该方案以4票赞同，2票对立的表决成果取得经过，2张对立票均来自佳兆业人员。

罗军提出，主张得票最高的非独立董事袁华刚出任董事长，一起指出上对黄灵谋的简历有质疑，也开过提名委员会，可是作业本相应该弄清楚，这样对黄灵谋亦比较有利，应该由相关监管部分给一个说法。

17晚间，证券时报·e公司记者曾从上述复兴集团人士处收到一封落款为复兴生化的告发信。该告发信称，2018年12月1日，复兴生化发表抉择提名黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事提名人，公司12月13日经过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询，黄灵谋执业组织仍显现国泰君安(601211)证券，证书状况为正常。

告发方以为，黄灵谋于2018年12月1日公司董事会举行条件供应公司董事会的个人简历显现其在国泰君安(601211)的任职至2018年5月已完毕，隐瞒了其劳作联系革除状况及证券从业资历状况，因而以为黄灵谋提交的任职资历简历存在虚伪陈说。

19日，告发方向证券时报·e公司记者表明，上述告发内容已发至中国证券业协会，现在尚无进一步音讯能够泄漏。

而关于上述对黄灵谋的指控，浙民投方则回应称，监事周冠鑫已在监事会会议上做过清晰表述。

周冠鑫表明，对黄灵谋任职资历的质疑没有任何法令根底，其简历不存在任何不实陈说。

依据黄灵谋供给的材料，其于2018年5月被革除在国泰君安(601211)的悉数职务，2018年8月正式停止其与国泰君安(601211)的劳作合同，这与简历表述并无抵触。其次，在证券业协会未处理离任存案与黄灵谋离任时刻无关。依据上述《证券业从业人员资历办理办法》第十四条之规则，证券业协会的要求是革除劳作合同后才向协会陈述和提交离任存案，并未要求离任以注册挂号改变为前置条件。

抢夺血制品商场

在被“ST”12年之久后，复兴生化总算得以在2018年11月22日起吊销其他危险警示。

因为受前大股东复兴集团剥离亏本财物的许诺迟迟未完成连累，上市公司接连九年主业盈余却未摘帽。2017年6月19日，复兴集团总算完结剥离复兴电业股权程序，离摘掉ST只需一步之遥时，浙民投的强势要约收买掐点而至，然后引发了尔后系列股权抢夺。

浙民投建议要约，看准的便是复兴生化仅存血制品事务远景宽广的利好。

2018年前三季度，复兴生化完结经营收入6.34亿元，同比增加23.21%；净赢利7787.02万元，同比增加101.56%。

证券时报·e公司记者得到的一份署名罗军的致股东书中也显现，2018年广东双林已开正式运营单采血浆站11家，报批待检验2家。此外，公司还加大了拓宽力度，已在湖南、内蒙等单采血浆站开展杰出省份批阅程序上取得必定打破，估计未来将会有相应浆站的拓宽建造。

无疑，广东双林是复兴生化赢利增加的源泉和未来开展的要点。不过，在取得复兴生化操控权后，佳兆业却抢先浙民投实践操控了广东双林。

浙民投向证券时报·e公司记者表明，2018年1月3日，浙民投成为上市公司控股股东后缺乏一个月，复兴集团和佳兆业就对广东双林董事会作出调整，佳兆业派出人员在五人董事会中占有四席。2018年1月5日，为更进一步稳固佳兆业派出人员对双林董事会的肯定操控，复兴集团合作佳兆业修订了双林规章。依据修订后的规章，在任何状况下改变双林董事会成员或许双林规章，都需求上市公司股东大会超越2/3的股东赞同。而依照复兴生化现行公司规章，即使是革除上市公司现任董事会仅需过半数即可经过。这条精心设计的反收买条款根本上掠夺上市公司对广东双林的人事办理权。现在，佳兆业把握上市公司22.61%股权的投票权，依照这一投票权份额和上市公司股东大会的出席率核算，只需佳兆业不赞同替换双林董事，即使上市公司其他股东悉数表明对立，双林董事会仍将持续由佳兆业派出人员操纵。能够说，经过上述董事会改变和规章改变，佳兆业现已将广东双林的人事任免权悉数归入私囊。

佳兆业进驻复兴生化，天然也是瞄准了血制品事务商场。

此前在收买上市公司股权之初，佳兆业就曾向证券时报·e公司记者表明，大健康工业是集团强化实业的重要战略方向之一。复兴生化地点的细分商场需求刚性且长时间求过于供，上市公司标的尤为稀缺，并且财物优质，是佳兆业集团进入生物制药、精准医疗(501005)范畴的切入点，将进一步扩展在大健康工业的纵深布局。股票上市公司要闻