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又见神操作！0元拿下上市公司实控权：买卖所紧迫重视：为啥没有花钱？

我国基金报莫飞

A股又来一波神操作，上市公司实控权不花钱也能轻松拿下。

8月9日晚间，来自软控股份(002073)的一份托付协议显现，上市公司实控人方案将持有1.45亿股表决权托付给一家来自青岛的软件服务公司。因为未触及买卖对价，但公司却提出，表决权托付后，受托方成为实践操控人。

如此大方送公司实控权，恐怕仍是罕见。更有意思的是，受托方布景富裕，新实控人之一杨浩涌更是瓜子二手车与毛豆新车创始人。一时之间，坊间流出互联独角兽改造软控股份(002073)的传言。

只不过，比较曩昔的协议转让，零元转让操控权的做法着实失常。究竟是买卖两边暗里还有其他抽屉协议，仍是老板已无心运营呢？要知道，被转让操控权的软控股份(002073)在轮胎资料范畴实力并不弱。

面临商场种种疑问，深交所也发来了正式重视函，要求阐明买卖两边有无对价付出组织以及直接转让实控权的合理性。

大手笔托付表决权

“零元买壳”质疑渐起

一向以来，深耕橡胶新资料范畴的软控股份(002073)，此前并未遭到太多商场重视。直到前几日，实控人的表决权转让一事，掀起了波涛。

8月9日晚间，软控股份(002073)连发五份公告，其中心在于控股股股东、实践操控人袁仲雪签署的《表决权托付协议》。而这份协议的签署，意味着上市公司操控权将发生改变。

据公告显现，软控股份(002073)控股股东、实践操控人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司（简称“西湾软件”）签署了《表决权托付协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权托付给西湾软件行使。

本次表决权托付完成后，西湾软件具有公司表决权的股份占公司总股本的15.56%，公司的实践操控人将改变为李兆年及杨浩涌。

一般来说，外方本钱或公司挑选操控某家上市公司，往往会经过“协议转让”“要约收买”等方法取得上市公司股权，然后一起取得相应的表决权。但此次，袁仲雪却挑选直接将其超越15%的表决权托付别人，在这A股商场则实属特例了。

从现在发表的信息看，上述表决权托付协议签署并未触及任何买卖对价。这也意味着，新接盘方西湾软件公司或许没有花一分钱，就这样拿下了软控股份(002073)的操控权。

据上述公告显现，因为李兆年、杨浩涌算计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业办理有限公司100%的股权，公司的实践操控人将改变为李兆年先生及杨浩涌先生。

不过，实控人给这份托付协议设置了一个时刻期限。依照协议。协议收效之日起至袁仲雪持有软控股份(002073)的股票份额下降至6%之日，但最长不超越18个月。一起，西湾软件对袁仲雪拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

买卖所下发重视函

要求阐明托付协议合理性

一时激起千层浪，经过协议转让表决权方法取得软控股份(002073)的实控权，商场开端呈现“零元买壳”的声响质疑。

因为此番表决权转让期间，原实控人袁仲雪还方案从公告发表之后3个买卖日后的6个月内以大宗买卖方法坚持公司股份1867.97万股，占总股本2%。

这也让部分出资者猜想，表决权转让会否和上市公司控股股股东减持方案相关。与此一起，“零元买公司”的案例失常，买卖两边是否还有协议，也成了重视的焦点。

在坊间传言和猜忌继续发酵后，8月13日早间，深交所向软控股份(002073)下发了重视函，并环绕此次原实控人和表决权受托方协议的合理性打开问询。

从深交所重视函看，表决权托付的转让原因以及对价组织成为监管问询的中心。据公告显现，深交所要求软控股份(002073)具体阐明本次买卖的布景，控股股东、实践操控人袁仲雪经过托付表决权方法转让公司操控权的原因，阐明本次表决权托付是否有对价付出组织或其它相似组织。

在表决权托付的付出组织上，深交所打破砂锅问究竟，要求软控股份(002073)具体阐明，若有对价付出组织，请阐明对价付出情况及合理性。若没有对价付出组织，请阐明无对价付出情况下，袁仲雪托付表决权的原因及合理性，袁仲雪怎么保证本身权益，未来受托方行使表决权时与托付方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突回收表决权托付的或许性及合规性。托付方与受托方是否存在后续股权转让或其他组织。

已然软控股份(002073)公告提出，这份托付表决权触及实控权的改变，买卖所也在重视函中提出了两个疑点，一，实控权取得的组织和完成方法究竟怎么。二，凭什么说是实控权转让？

据重视函显现，深交所要求受托方西湾软件结合本身现在的出产运营情况、人员配备，权益变化完成后上市公司日常出产运营抉择方案方法及董事会座位构成等，阐明取得上市公司操控权的意图，完成对上市公司操控的方法，后续具体组织，包含进一步增持上市公司股份的方案和增持资金来源、是否许诺12个月内不转让本次权益变化中受托表决权的权益、12个月后是否存在转让的或许及相关组织等。

另一方面，深交所指出，因为本次协议签署只触及表决权托付，不存在股权本质性转让，要求公司阐明实践操控人的确定依据，以及相关方保证操控权稳定性的办法及其有用性。

此外，深交所对买卖两边之间的联系也存在质疑。据重视函显现，深交所要求公司阐明签署的托付方与受托方是否构成共同举动听，是否存在共同举动协议或组织，包含共同举动的时刻期限、免除条件、未来减持方案等。如不构成，则还需求供给证明资料。

8月13日，软控股份(002073)股价开盘低开，股价跌落超3%。到午盘收盘，软控股份(002073)股价为6.15元，跌幅为3.61%，市值挨近60亿元。

另据数据显现，到2018年末，公司经审计总财物为87.87亿元，净财物为42.74亿元。

瓜子宗族入主“超级轮胎”？

新实控人没有许诺财物注入

除了拿下操控权没有对价组织之外，受托方的身份也成为商场津津有味的论题。

据揭露资料显现，新实控人李兆年及杨浩涌实则是翁婿联系，而后者杨浩涌更是互联轿车职业的风云人物，其身兼车很多实行董事、瓜子二手车和毛豆新车创始人，青岛西湾不大企业股东及董事等职位。

据悉，2015年11月，58赶集集团旗下的项目拆分而成建立瓜子二手车渠道，2017年10月，瓜子二手车晋级为车很多集团，实施瓜子二手车直卖和毛豆新车双品牌运转。现在，杨浩涌旗下的瓜子二手车、毛豆新车组合营收行将打破2000亿人民币，兼并估值也站上了1000亿人民币大关。

在公告中，西湾软件关于牵手软控股份(002073)的原因，仅仅提及了长时间看好软控新资料事务。在上述公告中，西湾软件表明对上市公司价值的认同以及新资料事务开展前景的看好，以更好适用相关商场的晋级需求，将依照有利于上市公司可继续开展、有利于整体股东权益的准则，优化上市公司事务结构，改进上市公司财物质量，提高上市公司价值。

但瓜子宗族的出场，无疑打开了商场的幻想空间，专注橡胶资料的软控股份(002073)是否将被注入互联独角兽基因的猜想也连续呈现。

有业界剖析以为，轮胎等汽配服务是瓜子在后轿车商场异军突起的重要抓手，而智能制作的工业化办理思想对瓜子二手车开展也至关重要。现在瓜子手握巨大的后轿车服务商场流量，软控通晓智能制作和新资料，未来将对整个职业发生巨大影响。

揭露资料显现，软控在多年前就开端布局名为EVEC的合成橡胶新资料的研制，该项目是近5年来科技部一向督办的国家重点科技项目，由软控担任研制出产，连续出资现已超越15亿人民币；EVEC资料首期万吨级产线现已量产，第二期产能的3万吨产线正在建设中。

不过，正如深交所重视函所指的内容相同，“在没有本质股权转让的情况下，西湾软件怎么保证完成操控权”，这将是一个问题。

一起，在对未来财物处置上，西湾软件表明，没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的财物和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作的明晰方案，或上市公司拟购买或置换财物的重组方案。

当然，这并不意味这西湾软件仅仅暂时充任一位托管人。西湾软件也表明，从增强上市公司的继续开展才能和盈余才能，改进上市公司财物质量的视点动身，如果在未来十二个月内谋划对上市公司或其子公司的财物、负债和事务进行出售、兼并、与别人合资或协作，或上市公司拟购买或置换财物，到时将严厉依照有关法令、法规相关规则的要求，依法实行相关同意程序和信息发表责任。

洒脱甩出实控权

原实控人去向何处？

不过，此次表决权托付兼并操控权转让的过程中，原实控人袁仲雪的洒脱出让行为，也引起了许多评论。

依据两边协议，在托付期限内，软控股份(002073)控股股东袁仲雪不再行使股东表决权，仅享有股东的工业收益权，而不再以股东身份对上市公司发生任何影响。

而西湾软件则有权依据自己的意思表明，依照软控股份(002073)到时有用《公司章程》，以袁仲雪的名义行使招集、举行及参与股东大会、向股东大会提交各类方案、行使向股东大会引荐董事、监事提名人、行使股东大会审议各项方案的表决权，并签署相关文件等托付权力。

从一季报发表的股权结构信息显现，除了袁仲雪的持股股权相对会集之外，其他股东的股权相对比较涣散。值得注意的是，软控股份(002073)仍是许多大型基金公司等组织重仓持有的标的股。

而实践上，不仅是此番表决权的转让，袁仲雪退出软控股份(002073)的动作早已有迹可循。

2018年6月，袁仲雪请求辞去软控股份(002073)董事长、董事等职务，并不再担任公司其他职务；2018年9月7日，赛轮轮胎董事长杜玉岱请求辞去公司董事长职务。

2018年9月10日，依据赛轮轮胎实践操控人杜玉岱引荐，公司董事会推举袁仲雪担任公司第四届董事会董事长；2019年8月1日，杜玉岱和袁仲雪签署的《共同举动协议》，两边同意，在杜玉岱作为公司实践操控人期间，在处理依据法令法规及《公司章程》的规则需求由公司股东大会作出抉择的事项时，袁仲雪及其操控的相关主体均应与杜玉岱保持共同。

这也意味着，袁仲雪在未来的减持和表决权转让后，将正式退出软控股份(002073)的实践运营，而专注做好赛轮轮胎的董事长一职。

在此前减持股份预发表公告中，关于减持原因的描绘为“处于个人及其他工业研制资金需求考虑”，而在辞去软控股份(002073)董事长职务时，袁仲雪给出的原因也为“因个人作业事务调整”。

依据职业媒体《我国橡胶杂志》报导，在上一年年末举行的第十九届全国橡胶工业信息发布会上，袁仲雪曾表明，现在软控股份(002073)在智能配备、信息化、新资料使用等方面的作为已为职业所见。

“作为软控股份(002073)创始人，个人做到现在的程度没有多大的增加空间了，但另一方面，软控股份(002073)究竟仅仅一个几十亿产量的企业，还需求嫁接、扩大。我个人则是在职业所在的要害阶段，带着基础研究、剖析测验、资料配方结构等技能东西，转到轮胎渠道上来，俯下身、静下心，踏踏实实搞好科研，做好战略规划。”袁仲雪表明。

一边是董事长“挥挥手不带走一片云彩”，一边是瓜子宗族正式进场没有明晰，软控股份(002073)的未来，或许还需求阅历新的一番变化。