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中国经济北京1月7日讯（记者魏京婷）浙江世纪华通(002602)集团股份有限公司（以下简称“世纪华通(002602)”，002602.SZ）拟以298亿元收买盛跃络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃络”）100%股权的大事件，仍在如火如荼地推动。1月2日，世纪华通(002602)发表了关于《中国证监会行政许可项目检查一次反应定见告诉书》之回复（修订稿）。

盛跃络具有原美国纳斯达克（NASDAQ）上市公司ShandaGamesLimited（隆重游戏有限公司）的络游戏事务、首要运营性财物和中心运营团队。标的公司部属首要运营实体长时间从事络游戏产品的研制、发行和运营事务，事务规模涵盖了络游戏工业链的各个环节，具有《热血传奇》系列、《传奇世界》系列、《龙之谷》系列、《冒险岛》、《永久之塔》等优质中心游戏产品和掩盖端游、页游、手游的完好事务系统。

2018年12月24日，证监会在反应定见中，对世纪华通(002602)的商誉状况进行了问询，要求公司弥补发表标的财物评价增值和买卖作价的合理性、商誉的核算进程和承认依据等。

这场收买的并购溢价高达196亿元。到评价基准日2018年4月30日，盛跃络100%股权评价值为310.03亿元，增值率为172.13%。因2018年5月，盛跃络股东会作出抉择向整体股东分红12亿元，这一买卖价格定为298.03亿元。

证监会指出，因为盛跃络兼并报表层面存在较大商誉，本次买卖上市公司将新增商誉73.59亿元，依据备考审理陈述，买卖完结后上市公司到2018年8月31日的商称为148.29亿元，占备考净财物57.97%。

盛跃络兼并报表商誉首要为继承ShandaGames兼并报表商誉，以及2018年对外收买部分公司股权构成。

2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold4875.92万股B类股（股权占比9.08%）表决权不行吊销的托付给浩鼎BVI，至此世纪华通(002602)实践操控人、董事长王苗通获得隆重游戏操控权，上述收买买卖产生商誉67.79亿元。

世纪华通(002602)在回复中称，游戏职业系轻财物职业，其出产运营进程中一般不需要大额的固定财物或出产设备的投入，因而其财物规划及净财物规划一般较低，致使同职业上市公司收买事例中评价增值率遍及较高。本次买卖中盛跃络对应的评价增值率为172.13%，明显低于可比买卖的平均水平。

新浪财经报道指出，依据核算，若是在非同一操控下兼并，依照截止评价基准日标的净财物价格核算，298亿元的收买价格则会带来181亿元的商誉。世纪华通(002602)的本次收买因为是在同一操控下兼并，因而避开了巨额商誉。

轿车零部件出售发家的世纪华通(002602)于2011年7月28日上市，无法主业运营惨白，在2014年年头走上了收买游戏财物的路途。尔后，世纪华通(002602)又连续收买了多家游戏公司。一轮轮的并购下，世纪华通(002602)完结了不错的成绩，但也因而构成了巨额的商誉。

到2018年上半年，世纪华通(002602)商誉金额为70.71亿元，到2018年三季度末，世纪华通(002602)商誉金额为74.64亿元，较2017年末增加273.25%。

中国经济记者对世纪华通(002602)的商誉增加状况进行了整理，2014年，世纪华通(002602)收买了上海天游软件有限公司（以下简称“天游软件”）、无锡七酷络科技有限公司（以下简称“七酷络”），共构成商誉15.03亿元。其间，收买天游软件构成商誉7.59亿元，收买七酷络构成商誉7.44亿元。

2015年，世纪华通(002602)全资子公司天游软件收买了趣游（厦门）科技有限公司（以下简称“厦门趣游”），构成商誉2.93亿元。到2015年末，世纪华通(002602)商誉增至17.96亿元。

2016年，世纪华通(002602)经过七酷络收买了深圳游影文明传媒有限公司（以下简称“游影公司”）60%股权和重庆漫想族文明传达有限公司（以下简称“重庆漫想族”）100%股权，新增商誉6639.11万元。到2016年末，世纪华通(002602)商誉金额为18.62亿元。

2017年，世纪华通(002602)全资子公司无锡七酷出资有限公司（以下简称“七酷出资”）收买了北京文脉互动科技有限公司(以下简称：文脉互动)51%股权，构成商誉1.37亿元。到2017年末，世纪华通(002602)商誉增至20亿元。

2018年，世纪华通(002602)收买DianDianInteractiveHolding（以下简称“点点开曼”）构成商誉52.04亿元，收买点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）构成商誉391.77万元，收买成都美绘全国科技有限公司（以下简称“成都美绘”）构成商誉87.88万元。

2014年8月完结收买天游软件、七酷络产生商誉15.03亿元

2014年，世纪华通(002602)进行了严重财物重组，成功收买了七酷络和天游软件两家公司的100%股权，经过此次收买介入互联游戏工业，公司的的主营事务由本来的轿车零部件变成了轿车零部件和互联游戏双主业。

当年，世纪华通(002602)新增商誉15.03亿元，其间，收买天游软件产生商誉7.59亿元，收买七酷络产生商誉7.44亿元。

到评价基准日2018年4月30日，盛跃络100%股东权益收益法下的评价价值为310.29亿元，商场法下的评价价值为310.03亿元；评价定论选用商场法评价成果，即为310.03亿元。该评价成果较盛跃络评价基准日归属于母公司股东净财物账面值113.93亿元增值率为172.13%。

2018年5月21日，盛跃络股东会作出分红抉择，向整体股东分红12亿元。依据上述评价成果及标的公司评价基准日后分红状况，经买卖各方协商共同，本次上市公司收买盛跃络100%股权的买卖价格承认为人民币298.03亿元。

考虑2018年半年度权益分配的影响，世纪华通(002602)本次发行股份购买财物的股份发行价格承认为19.02元/股。

盛跃络许诺在本次买卖施行结束后，2018年度、2019年度和2020年度完结的经审计兼并报表规模扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，别离不低于21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。

本次买卖前王苗通及其共同行动听直接和直接持有上市公司5.72亿股，占上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实践操控人。本次买卖完结后，王苗通及其共同行动听仍为上市公司的实践操控人。

据新浪财经报道，世纪华通(002602)收买隆重游戏奇妙经过控股股东分步收买后使得其操控权坚持不变，然后“躲开”了借壳上市的确定规范，使得审理难度大大下降；一起，在同一操控下兼并使得高溢价构成的181亿元差额计入“本钱公积”，然后避开巨额商誉。

如果在非同一操控下兼并完结，依据商誉价值=购受企业出资本钱-被并企业净财物的公允价值大略预算，截止评价基准日标的净财物为117亿元，那298亿元的对价将会带来181亿元的商誉。

世纪华通(002602)在危险提示中称：“依据《企业管帐准则》的相关规定，本次买卖系同一操控下的企业兼并，买卖自身不产生新的商誉。因为盛跃络自身兼并报表层面存在较大商誉，上市公司及标的公司未来每个管帐年度末会进行减值测验，如呈现减值，存在影响当期损益的危险。提请出资者重视本次买卖完结后上市公司商誉金额较大及商誉减值危险。”

11月7日，世纪华通(002602)发布对深交所重组问询函的回复公告，公告显现，深交所要求世纪华通(002602)弥补发表盛跃络兼并报表层面商誉状况，包含商誉承认、计量、后续处理的管帐方针，商誉余额占总财物及净财物的比重，并结合中心财物运营质量阐明商誉是否存在计提减值的危险。请结合盈余猜测和商誉减值测验的办法，就商誉减值对你公司运营成绩的影响进行敏感性剖析。

世纪华通(002602)回复显现，2016年12月31日，2017年12月31日及2018年4月30日，盛跃络兼并报表层面商誉余额均为67.78亿元，占各期末总财物的份额别离为54.55%、50.59%、50.95%，占各期末净财物的份额别离为167.84%，60.80%及58.16%。

盛跃络于每年年度终了对商誉进行减值测验，测验成果表明包含所分摊商誉的财物组或财物组组合的可收回金额低于其账面价值的，承认相应的减值丢失。标的公司管理层于2016年及2017年度终了对商誉进行减值测验，未发现商誉有减值的危险。

一起，标的公司管理层对商誉减值测验中选用的要害假定出售增加率、毛利率及折现率也进行了敏感性剖析，当出售增加率、毛利率别离下降5%或税前折现率增加5%的状况下，依据修订后的要害假定所核算出的未来现金流量现值仍远高于包含商誉财物组组合的账面价值，故未发现存在商誉减值的危险。

2019年1月2日，世纪华通(002602)发布《中国证监会行政许可项目检查一次反应定见告诉书》（181911号）之回复（修订稿）。公告显现，在2018年12月24日证监会对世纪华通(002602)下发的一次反应定见告诉书中，证监会要求世纪华通(002602)弥补发表标的财物评价增值和买卖作价的合理性；王苗通获得隆重游戏操控权时的兼并对价、隆重游戏可辨认净财物的公允价值、是否充沛辨认相关可辨认净财物（包含客户联系、专利技术和合同联系）、商誉的核算进程和承认依据；结合盛跃络2018年对外收买标的相关成绩状况、事务规模等，弥补发表相关对外收买的必要性、兼并对价合理性、商誉核算进程和承认依据，以及上市公司和标的财物应对商誉减值危险的具体措施及有效性。

一起，证监会还重视了世纪华通(002602)以往收买所构成的商誉没有产生减值的状况，要求公司结合前次收买的相关财物成绩许诺和完结状况、陈述期相关财物成绩状况，弥补发表对上述所收买财物构成商誉的减值测验进程、测验成果的合理性、未计提商誉减值丢失的合规性。

证监会指出，到评价基准日2018年4月30日，盛跃络100%股权评价值为310.03亿元，增值率为172.13%。因为盛跃络兼并报表层面存在较大商誉，本次买卖上市公司将新增商誉73.59亿元，依据备考审理陈述，买卖完结后上市公司到2018年8月31日的商称为148.29亿元，占备考净财物57.97%。股市要闻