2富士康股票询价9亿元并购遇尴尬美都能源(600175)“退货”瑞福锂业

⊙记者夏子航○修改邵好

作价约29亿元并购而来的标的——山东瑞福锂业有限公司（下称“瑞福锂业”）在并表当年就遭受运营滑铁卢，成绩补偿款估计9亿元，面临这一为难局势，美都动力(600175)干脆停止收买，拟将瑞福锂业股权退回原股东。

在高额成绩补偿压力下，对瑞福锂业部分原股东来说，停止收买不失为一项合算的“生意”。

回溯过往，2018年1月11日，上证报曾刊发《三大疑云笼罩瑞福锂业美都动力(600175)36亿元并购是馅饼仍是圈套？》报导（开端结构协议中，美都动力(600175)拟以35.96亿元的价格收买瑞福锂业98.51%股权），对此前高溢价收买提出忧虑。

3月20日晚间，美都动力(600175)公告收到上交所《关于对美都动力(600175)停止收买瑞福锂业事项的问询函》，上交所对停止收买合理性、瑞福锂业成绩情况、前期上市公司高溢价收买等事项提出问询。

停止收买瑞福锂业

美都动力(600175)3月20日晚间公告称，近来，公司与瑞福锂业原股东签署了《停止收买瑞福锂业股权的协议》，首要内容为考虑到现在市场环境等多方面要素，本着慎重性准则，两边拟停止原收买协议，标的公司原办理团队回购瑞福锂业算计56.18%的股权。买卖完结后，美都动力(600175)还持有瑞福锂业14.86%的股权。

上述股权分为两大项。其一，美都动力(600175)与王明悦及办理团队签署了《美都动力(600175)与瑞福锂业原股东王明悦及办理团队关于停止收买瑞福锂业股权的协议》。依据协议，王明悦及办理团队依照原《现金收买协议》约好的50.23%的股权对应16.5094亿元估值并扣除他们向美都动力(600175)付出的成绩补偿款进行回购。

值得注意的是，美都动力(600175)表明，王明悦及办理团队需向上市公司付出2018年成绩补偿款。依据上市公司2018年度开端审计，本次成绩补偿款约9亿元。而依据原《现金收买协议》的约好，美都动力(600175)尚有10亿元股权转让款需在未来3年内向王明悦及办理团队付出。

美都动力(600175)表明，因签署本停止协议，两边一致赞同将上述金钱相抵。此外，因本次买卖发生的税费算计1.28亿元，由两边各自承当50%，即两边各自承当0.64亿元；一起，王明悦及办理团队赞同向上市公司付出2000万元作为资金使用费。

由此，本次停止收买王明悦及办理团队需算计向美都动力(600175)付出6.0694亿元。

公告显现，王明悦及办理团队将分期付出上述金钱，计划在2020年12月20日前付清金钱。在这之前，王明悦及办理团队应向上市公司质押新疆东力矿业投资有限公司30%的股权或和田瑞福矿业有限公司60.01%的股权、山东晟锂环保科技有限公司10%的股权，该部分股权质押待王明悦及办理团队付款责任实行结束且上市公司为瑞福锂业供给的担保悉数免除后免除。

其二，美都动力(600175)与亓亮及郭承云等9人签署了《美都动力(600175)、亓亮及郭承云等9人关于停止收买瑞福锂业股权的协议》，依照原《现金收买协议》约好的估值，亓亮向美都动力(600175)回购标的公司6.09%股权。

美都动力(600175)还表明，现在公司已开端与标的公司其他原股东各方进行商量，待与其他方各项协议达到后将彻底退出瑞福锂业的股权，公司将依照相关规矩进行信息发表作业。

上交所问询合理性

依据2018年3月公告，美都动力(600175)以总价约29亿元收买瑞福锂业合计98.51%的股权。美都动力(600175)2018年半年报显现，公司已持有瑞福锂业98.51%股权。

就停止收买一事，上交所紧迫宣布问询函。首要要求上市公司阐明此前收买资金的付出情况，并逐笔列示付出金额、付出目标和付出时刻，并依据现在买卖进程组织，清晰瑞福锂业不再归入兼并报表规模的具体时刻，并阐明成绩补偿许诺后续组织。

其次，监管部门要求相关方阐明，瑞福锂业原办理团队在瑞福锂业股权出售、完结工商登记后仅半年内，要求停止收买的原因及其合理性，并阐明瑞福锂业剩下股权的后续组织，现在公司与其他原股东各方的商量开展，是否存在无法达到协议的或许。

问询函重视的最核心问题当属瑞福锂业成绩问题。

此前，在收买瑞福锂业买卖中，成绩许诺方作出以下许诺：2018年度、2019年度和2020年度拟完成的净赢利数分别为不低于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。瑞福锂业2018年上半年度的净赢利约为1.77亿元（未经审计）。而最新公告显现，经公司2018年度开端审计，本次成绩补偿款约9亿元。

对此，上交所要求相关方弥补发表：结合瑞福锂业近三年的运营收入、赢利、开展情况，具体发表瑞福锂业运营亏本的原因；结合瑞福锂业运营亏本的实际情况，阐明公司前期高溢价收买的首要考虑和合理性，有无通过可行性证明。