「中金公司上市时间」上市公司独立董事规则征求意见吸纳有关完善独董制度相关内容

admin

作者

近来，证监会就整合触及证监会的27件规范性文件向社会揭露征求定见，其间包含《上市公司独立董事规矩》。

证监会在《独立董事规矩》起草状况阐明中表明，现行《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》对上市公司独立董事的任职条件、推举程序、职责、应具有的独立性和履职确保等事项提出了辅导定见。

本次修订首要处理：

一是共同编列和改写。在《独立董事辅导定见》为首要内容的基础上，吸纳《股东权益维护规矩》中触及独立董事的相关规矩。第一条清晰规矩拟定意图，添加《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等上位法作为拟定根据。

二是修正规矩之间不共同的内容。首要包含：其一《独立董事辅导定见》和《股东权益维护规矩》均规矩独立董事任期届满前不得无故被革职，但根据新法优于旧法的准则，《独立董事规矩》第十七条将独立董事任期届满前免除条款修正为“独立董事任期届满前，上市公司能够经法定程序免除其职务”，与2019年修订的《上市公司章程指引》相关规矩保持共同。

其二《独立董事辅导定见》第五点第项上市公司应当赋予独立董事的特别职权中，未清晰独立董事向董事会提议聘任或解聘管帐师事务所等事项是否有必要经过独立董事赞同后方可提交董事会，与《股东权益维护规矩》第二点第项“严重相关买卖、聘任或解聘管帐师事务所，应由二分之一以上独立董事赞同后，方可提交董事会评论”的规矩不共同，针对前述不同内容，《独立董事规矩》第二十二条选用较晚发布的《股东权益维护规矩》的相关规矩。

三是吸纳散落别处的规矩内容。第三条、第二十一条、第二十二条吸纳《股东权益维护规矩》第二点关于完善独立董事准则、发挥独立董事效果的相关内容。

上市公司独立董事规矩

第一章总则

第一条为规范上市公司行为，充沛发挥独立董事在上市公司管理中的效果，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的规矩，拟定本规矩。

第二条本规矩所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其首要股东不存在或许阻止其进行独立客观判别的联系的董事。

第三条上市公司应当树立独立董事准则。

独立董事准则应当契合法令、行政法规和本规矩的规矩，有利于上市公司的继续规范开展、不得危害上市公司利益。

第四条上市公司董事会成员中应当至少包含三分之一独立董事。

上市公司董事会下设薪酬与查核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第五条独立董事对上市公司及整体股东负有诚信与勤勉职责，并应当依照相关法令法规、本规矩和公司章程的要求，仔细实行职责，维护公司整体利益，尤其要重视中小股东的合法权益不受危害。

第二章独立董事的独立性要求

第六条独立董事有必要具有独立性。

独立董事应当独立实行职责，不受上市公司首要股东、实践操控人或许其他与上市公司存在利害联系的单位或个人的影响。独立董事准则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有满足的时刻和精力有用地实行独立董事的职责。

第七条下列人员不得担任独立董事：

在上市公司或许其隶属企业任职的人员及其直系亲属、首要社会联系；

直接或直接持有上市公司已发行股份百分之一以上或许是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或直接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或许在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

最近一年内从前具有前三项所罗列景象的人员；

为上市公司或许其隶属企业供给财政、法令、咨询等服务的人员；

法令、行政法规、部门规章等规矩的其他人员；

公司章程规矩的其他人员；

中国证券监督管理委员会确定的其他人员。

第三章独立董事的任职条件

第八条独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件。

第九条担任独立董事应当契合下列基本条件：

根据法令、行政法规及其他有关规矩，具有担任上市公司董事的资历；

具有本规矩所要求的独立性；

具有上市公司运作的基本知识，了解相关法令、行政法规、规章及规矩；

具有五年以上法令、经济或许其他实行独立董事职责所必需的工作经验；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照中国证监会的要求，参与中国证监会及其授权安排所安排的训练。

法令法规、公司章程规矩的其他条件。

第十条上市公司应当在公司章程中清晰，聘任恰当人员担任独立董事，其间至少包含一名管帐专业人士。

第四章独立董事的提名、推举和替换程序

第十一条独立董事的提名、推举和替换应当依法、规范地进行。

第十二条上市公司董事会、监事会、独自或许兼并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东能够提出独立董事提名人，并经股东大会推举决议。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞同。

提名人应当充沛了解被提名人工作、学历、职称、详细的工作经历、悉数兼职等状况，并对其担任独立董事的资历和独立性宣布定见，被提名人应当就其自己与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判别的联系宣布揭露声明。

第十四条在推举独立董事的股东大会举行前，上市公司董事会应当依照本规矩第十三条的规矩发布相关内容，并将一切被提名人的有关材料报送证券买卖所。

上市公司董事会对被提名人的有关状况有贰言的，应同送董事会的书面定见。

第十五条独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选能够连任，可是连任时刻不得超越六年。第十六条独立董事接连三次未亲身到会董事会会议的，由董事会提请股东大会予以调换。

第十七条独立董事任期届满前，上市公司能够经法定程序免除其职务。提早免除职务的，上市公司应将其作为特别宣布事项予以宣布。

第十八条独立董事在任期届满前能够提出辞去职务。独立董事辞去职务应向董事会提交书面辞去职务陈述，对任何与其辞去职务有关或其以为有必要引起公司股东和债权人留意的状况进行阐明。

第十九条如因独立董事辞去职务导致公司董事会中独立董事所占的份额低于本规矩规矩的最低要求时，该独立董事的辞去职务陈述应当在下任独立董事添补其缺额后收效。

第二十条独立董事呈现不契合独立性条件或其他不适宜实行独立董事职责的景象，由此形成上市公司独立董事达不到本规矩要求的人数时，上市公司应按规矩补足独立董事人数。

第五章独立董事的职权

第二十一条独立董事应当准时到会董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作状况，自动查询、获取做出决议计划所需求的状况和材料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职陈述，对其实行职责的状况进行阐明。

第二十二条为了充沛发挥独立董事的效果，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法令、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

严重相关买卖应由独立董事事前认可；独立董事作出判别前，能够延聘中介安排出具独立财政顾问陈述，作为其判别的根据；

向董事会提议聘任或解聘管帐师事务所；

向董事会提请举行暂时股东大会；

提议举行董事会；

在股东大会举行前揭露向股东搜集投票权；

独立延聘外部审计安排和咨询安排，对公司的详细事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第项至第项职权，应当获得整体独立董事的二分之一以上赞同；行使前款第项职权，应当经整体独立董事赞同。第项事项应由二分之一以上独立董事赞同后，方可提交董事会评论。

如本条第一款所列提议未被采用或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关状况予以宣布。法令、行政法规及中国证监会还有规矩的，从其规矩。

第二十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会宣布独立定见：

提名、任免董事；

聘任或解聘高档管理人员；

公司董事、高档管理人员的薪酬；

上市公司的股东、实践操控人及其相关企业对上市公司现有或新产生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的告贷或其他资金来往，以及公司是否采用有用办法收回欠款；

独立董事以为或许危害中小股东权益的事项；

法令、行政法规、中国证监会和公司章程规矩的其他事项。独立董事应当就前款事项宣布以下几类定见之一：赞同；保留定见及其理由；对立定见及其理由；无法宣布定见及其妨碍。如本条第一款有关事项归于需求宣布的事项，上市公司应当将独立董事的定见予以公告，独立董事呈现定见不合无法达到共一起，董事会应将各独立董事的定见别离宣布。

第六章独立董事履职确保

第二十四条为了确保独立董事有用行使职权，上市公司应当为独立董事实行职责供给所必需的工作条件。

上市公司董事会秘书应活跃为独立董事实行职责供给帮忙，如介绍状况、供给材料等，定时通报公司运营状况，必要时可安排独立董事实地考察。

独立董事宣布的独立定见、提案及书面阐明应当公告的，上市公司应及时帮忙处理公告事宜。

第二十五条上市公司应当确保独立董事享有与其他董事平等的知情权。

凡须经董事会决议计划的事项，上市公司有必要按法定的时刻提早告诉独立董事并一起供给满足的材料，独立董事以为材料不充沛的，能够要求弥补。当两名或两名以上独立董事以为材料不充沛或证明不清晰时，可联名书面向董事会提出延期举行董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采用。

上市公司向独立董事供给的材料，上市公司及独立董事自己应当至少保存五年。

第二十六条独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当活跃合作，不得回绝、阻止或隐秘，不得干涉其独立行使职权。

第二十七条独立董事延聘中介安排的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承当。

第二十八条上市公司应当给予独立董事恰当的补贴。补贴的规范应当由董事会制定预案，股东大会审议经过，并在公司年报中进行宣布。

除上述补贴外，独立董事不应从该上市公司及其首要股东或有利害联系的安排和人员获得额定的、未予宣布的其他利益。

第二十九条上市公司能够树立必要的独立董事职责保险准则，以下降独立董事正常实行职责或许引致的危险。