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案法：【合伙LP】【GP劣后】【私募基金】【托付告贷】【定向增资】【股权回购】，剥尽洋葱后发现仍是【民间假贷】
（2019）闽01民终9495号
【民间假贷胶葛】
2014年9月：
1、电缆公司经过某财物公司对外发布“某出资方案”，中二公司为基金管理人，基金发行规划3000万元，私募基金，产品期限“1+1”年，出资方法为股权出资，收益率年化15%，每半年分红一次，资金去向为定向增资中二公司股权，还款资金来源为电缆公司出售回款。
2、电缆公司为回购供给连带责任确保。
3、财物公司承当劣后回购的担保。
2014年10月：
张三等8人作为LP出资1250万元，某财物公司作为GP出资1750万元，算计3000万元建立某合伙企业。
2014年11月：
1、张三等8人出资1250万元到位，系仅有投入战役的部队[捂脸][捂脸]，友军财物公司直到案发分文未缴。
2、中二公司、合伙企业、王某、林某签署《股权收益协议》，约好合伙企业3000万元增资中二公司占股比37.5%，该增资报答率年化15%并于两年后退股，由王林无条件以3000万元价格回购该37.5%股权。
3、电缆公司与合伙企业签定《确保合同》，就上述《股权收益协议》项下王林回购责任供给【不行吊销】连带责任确保。
4、改变挂号合伙企业为中二公司的股东。
2016年11月，回购期届至，王林未实践回购。
2017年3月：林某二向张三发函称：其为电缆公司的实控人，愿意为张三的该100万元融资及收益供给连带担保责任，许诺于同年4月底前悉数偿付本金及原协议约好的15%利息。张三对此承认，并收到部分金钱。
本案争点：张三与电缆公司之间是否建立民间假贷法律联系。
法院经审理以为：
1、合伙企业与中二公司的告贷法律联系，张三与合伙企业之间的合伙联系，尽管表面上系不同法律联系，各手法律联系相对独立存在，但张三提交的案涉私募基金的产品介绍、《合伙协议》《股权出资协议》《确保合同》、林某二《许诺书》等依据能够归纳证明合伙企业以股权出资方法将合伙人的资金经过中二公司出借给电缆公司，在实践告贷人电缆公司向张三作债款承认的情况下，张三能够打破合同相对性，直接以出借人身份向电缆公司建议债款。
2、确定两边建立民间假贷法律联系后，电缆公司构成违约。
? ?判定：电缆公司归还张三告贷本金（尚余）50万元及15%利息，林某二承当连带清偿责任。
? ?法官后语：以多层嵌套出资方法所躲藏的民间假贷案子，须依据《民法典》第146条第二款“以虚伪的意思表明躲藏的民事法律行为的效能，依照有关法律规定处理。”根究当事人行为时的真意。
1、张三参加合伙企业在资管方案发布之后，从《合伙协议》内容看，合伙企业仅有意图便是将所征集的资金经过中二公司出借给电缆公司，然后取得收益及还本【原路回来】。
2、合伙企业入股中二公司的真意，也是出借资金以取得固定报答。四方签定《股权出资协议》《确保合同》，便是合伙企业资金，借道财物公司作为GP劣后，经过持有中二公司股权+中二公司其他股东期满回购并担保，再加上实践用款人电缆公司的担保，三重锁锁住假贷资金危险。
3、从资金的实践流向，一路上的兄弟都蛮诚信，资金基本上便是依照上面规划的途径活动的，只不过实践用款人在期满时无力悉数清偿，但其实控人经过出具《许诺书》把债款包办下来，并得到张三的认可。